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　　污水处理✿ღ★。环保工程✿ღ★，工业节能尊龙凯时平台网站✿ღ★，尊龙凯时 - 人生就是搏!✿ღ★，尊龙凯时官网✿ღ★，尊龙凯时✿ღ★，根据江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“发行人”或“江苏神通”）的委托✿ღ★，本所指派陈军律师✿ღ★、纪宇轩律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问✿ღ★，已就本次发行出具了《关于江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）✿ღ★、《关于江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）✿ღ★、《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》✿ღ★、《关于江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》（上述法律意见书✿ღ★、律师工作报告合称“已出具法律意见”）✿ღ★。现根据深圳证券交易所审核函[2024]120027号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）及江苏神通《2024年度第三季度报告》以及发行人的要求✿ღ★，特就有关事宜出具本补充法律意见书✿ღ★。

　　已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书✿ღ★。本补充法律意见书构成法律意见书和律师工作报告的补充✿ღ★。本补充法律意见书中提及报告期系指2021年✿ღ★、2022年✿ღ★、2023年及2024年1-9月✿ღ★，除此之外✿ღ★，若无特别说明✿ღ★，已出具法律意见中所述相关定义同样适用于本补充法律意见书✿ღ★。

　　经本所律师核查✿ღ★，根据发行人与韩力签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》及其补充协议以及发行人公告《2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》✿ღ★，发行人本次募集资金总额不超过 27,500.00万元（含本数）✿ღ★，扣除发行费用后将全部用于“高端阀门智能制造项目”✿ღ★。

　　韩力以现金方式认购发行人本次发行的全部股份✿ღ★，即不超过34,203,980股股票✿ღ★，发行价格为 8.04元/股✿ღ★，认购总价款不超过 27,500.00万元✿ღ★；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息✿ღ★、送股✿ღ★、配股✿ღ★、资本公积金转增股本等除权✿ღ★、除息事项✿ღ★，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整✿ღ★。

　　经本所律师核查✿ღ★，鉴于本次发行方案发生调整✿ღ★，根据本次发行对象韩力进一步出具的《承诺函》✿ღ★，承诺“认购本次向特定对象发行股票的数量为34,203,980股（含本数）（即本次拟发行股份数量的上限）✿ღ★，认购价格为8.04元/股✿ღ★，拟认购金额为27,500.00万元✿ღ★，即均按照本次发行的上限予以认购✿ღ★。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息✿ღ★、送股✿ღ★、配股✿ღ★、资本公积金转增股本等除权✿ღ★、除息事项✿ღ★，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整✿ღ★。若在后续审核中✿ღ★，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会或深交所等其他原因发生调整✿ღ★，本人将以届时的募集资金上限作为认购金额✿ღ★，认购数量则根据届时的认购金额✿ღ★、认购价格做相应调整✿ღ★。”

　　基于上述✿ღ★，本所律师认为✿ღ★，本次发行对象韩力已就其拟认购的股票数量下限及认购金额下限作出承诺✿ღ★，分别为 34,203,980股（含本数）（即本次拟发行的全部股份）✿ღ★，及 27,500.00万元（即本次拟募集的资金金额上限）✿ღ★，韩力承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致✿ღ★，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配✿ღ★。

　　(二) 明确本次认购资金的具体来源✿ღ★，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性✿ღ★；如涉及借款✿ღ★，请说明相关借款安排✿ღ★、利率✿ღ★、偿还安排等✿ღ★；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定

　　经本所律师核查✿ღ★，根据韩力提供的关联关系调查表✿ღ★、本所律师公开查询并经韩力确认✿ღ★，本次发行对象韩力具有良好的资金实力✿ღ★，除于江苏神通的任职外✿ღ★，同时任中国东方集团控股有限公司（HK✿ღ★：00581）执行董事✿ღ★、首席财务官及副总经理✿ღ★，河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西钢铁”或“津西股份”）董事长等多家企业的重要职位✿ღ★。河北津西钢铁集团股份有限公司2023年实现收入超450亿元✿ღ★，是集钢铁✿ღ★、非钢✿ღ★、

　　金融三大板块为一体的大型企业集团✿ღ★，津西钢铁的控股集团为中国香港上市公司中国东方集团控股有限公司（股票代码00581✿ღ★，2017年9月4

　　此外✿ღ★，经本所律师核查✿ღ★，根据龙芯中科发布的《龙芯中科股东减持股份结果公告》✿ღ★，韩力持有宁波中科百孚创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科百孚”）27.15%财产份额✿ღ★，中科百孚系龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“龙芯中科”✿ღ★，科创板上市公司✿ღ★，证券代码688047）股东✿ღ★，截至2024年11月8日✿ღ★，中科百孚持有龙芯中科28,005,100股

　　经本所律师核查✿ღ★，根据韩力出具的《关于资金来源的声明》✿ღ★、中科百孚出具的《分配通知书》《说明》✿ღ★，韩力参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金✿ღ★，主要为其从中科百孚未来减持龙芯中科股份中可获得的分配款✿ღ★。

　　韩力前述股份减持分配实际到账金额能够覆盖本次认购资金✿ღ★。根据韩力提供的《存款证明书》及韩力出具的说明✿ღ★，截至2024年12月20日✿ღ★，

　　基于上述✿ღ★，本所律师认为✿ღ★，韩力参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金✿ღ★，资金来源具有确定性✿ღ★。

　　经本所律师核查✿ღ★，根据发行人公开披露《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》✿ღ★、韩力出具的《关于资金来源的声明》✿ღ★，本次发行对象韩力认购资金来源不涉及借款安排凯时尊龙官网✿ღ★。

　　经本所律师核查✿ღ★，本次发行的认购对象韩力已就其认购资金来源出具《关于资金来源的声明》✿ღ★，承诺“本人参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金及/或自筹资金✿ღ★，该等资金不存在对外募集✿ღ★、代持✿ღ★、信托持股✿ღ★、委托持股✿ღ★、分级收益等结构化安排✿ღ★，不存在直接或间接使用发行人及其子公司✿ღ★、发行人其他关联方资金用于本次认购的情形✿ღ★，亦不存在由发行人及其控股股东✿ღ★、主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助✿ღ★、补偿✿ღ★、承诺收益或其他协议安排的情形✿ღ★。

　　此外✿ღ★，根据发行人公开披露《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》✿ღ★，发行人承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形✿ღ★，亦不存在直接或通过发行人利益相关方向认购对象提供财务资助✿ღ★、补偿✿ღ★、承诺收益或其他协议安排的情形✿ღ★。

　　基于上述✿ღ★，本所律师认为✿ღ★，发行对象的认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定✿ღ★。

　　综上✿ღ★，本所律师认为✿ღ★，本次发行的认购对象韩力参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金✿ღ★，不涉及借款安排✿ღ★，资金来源具有确定性✿ღ★，认购对象已就其资金来源出具相关承诺✿ღ★，认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定✿ღ★。

　　(三) 本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份✿ღ★，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露

　　经本所律师核查✿ღ★，江苏神通第六届董事会第十二次会议✿ღ★、2024年第一次临时股东大会审议通过了江苏神通本次发行方案✿ღ★。根据该发行方案✿ღ★，本次发行的定价基准日为江苏神通第六届董事会第十二次会议决议公告日✿ღ★，即2024年3月13日✿ღ★，韩力参与本次发行认购✿ღ★。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《董监高持股明细表》✿ღ★、发行人相关公告✿ღ★、韩力的证券账户资料以及韩力出具的《声明及承诺函》✿ღ★，自本次发行定价基准日（江苏神通第六届董事会第十二次会议决议公告日✿ღ★，即2024年3月13日）前六个月至该声明及承诺函出具之日✿ღ★，韩力不存在减持发行人股票的情形✿ღ★；同时✿ღ★，韩力承诺美国猪ZOOM✿ღ★，自该声明及承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内✿ღ★，其将不以任何方式减持其持有的发行人股票✿ღ★，亦不会做出减持发行人股票的计划或安排✿ღ★。如发生上述减持情况✿ღ★，其由此所得的收益将归发行人所有✿ღ★，其将依法承担由此产生的全部法律责任✿ღ★。上述承诺已与本补充法律意见书同步公开披露✿ღ★。

　　此外美国猪ZOOM✿ღ★，根据韩力进一步出具的承诺✿ღ★，其作为公司实际控制人✿ღ★，认购本次发行的股票主要系为了提高其控制权比例✿ღ★，巩固实际控制人地位✿ღ★，同时也为上市公司补充资本金✿ღ★，支持上市公司发展✿ღ★。就其持有的上市公司股份✿ღ★，其承诺✿ღ★，本次发行完成后的18个月内✿ღ★，将不以任何方式减持其持有的发行人股票✿ღ★，亦不会做出减持发行人股票的计划或安排✿ღ★，其将严格遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事✿ღ★、监事✿ღ★、高级管理人员减持股份》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并履行相应信息披露义务✿ღ★。

　　基于上述核查✿ღ★，本所律师认为✿ღ★，韩力从定价基准日前六个月至本次发行完成后十八个月内不存在减持情况或减持计划✿ღ★，其已就上述事项出具承诺✿ღ★，该等承诺已与本补充法律意见书同步公开披露✿ღ★。

　　(四) 本次募投项目审批或备案是否涉及能评相关手续✿ღ★，如是✿ღ★，是否存在信息披露前后不一致情形✿ღ★；如否✿ღ★，相关费用中包括能评费用的原因及合理性✿ღ★；是否已取得项目开工所需的所有审批文件✿ღ★，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍

　　1. 本次募投项目审批或备案是否涉及能评相关手续✿ღ★，如是✿ღ★，是否存在信息披露前后不一致情形✿ღ★；如否✿ღ★，相关费用中包括能评费用的原因及合理性

　　经本所律师核查✿ღ★，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委2023年第2号令）的规定✿ღ★，年综合能源消费量不满1,000吨标

　　准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目✿ღ★，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单✿ღ★、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目✿ღ★，可不单独编制节能报告✿ღ★。项目应按照相关节能标准✿ღ★、规范建设✿ღ★，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用✿ღ★、节能措施和能效水平等进行分析✿ღ★。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查✿ღ★，不再出具节能审查意见✿ღ★。

　　经本所律师核查✿ღ★，根据《江苏省固定资产投资项日节能审查实施办法》（苏发改规发〔2023〕8号）的规定✿ღ★，年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目✿ღ★，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单✿ღ★、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目✿ღ★，可不单独编制节能报告✿ღ★。项目建设单位在项目可行性研究报告或项目申请报告中应对项目能源利用✿ღ★、节能措施和能效水平等进行分析✿ღ★。节能审查机关不再单独进行节能审查✿ღ★，不再出具节能审查意见✿ღ★。

　　经本所律师核查✿ღ★，根据发行人提供的《固定资产投资项目节能信息表》并经发行人确认✿ღ★，本次募投项目高端阀门智能制造项目年综合能源消耗量为255.28吨标准煤且年耗电量约200万千瓦时✿ღ★，年综合能源消费量

　　不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时✿ღ★，可不单独编制节能报告✿ღ★，节能审查机关不再单独进行节能审查✿ღ★，不涉及节能审查程序✿ღ★，根据发行人与第三方能评机构签署的《高端阀门智能制造项目节能备案服务合同》及相关财务凭证✿ღ★，本次募投项目之项目总投资中的能评费系发行人聘请专业机构对本项目能耗情况进行必要测算所支出的费用✿ღ★。

　　基于上述✿ღ★，本所律师认为✿ღ★，本次募投项目年综合能源消费量不满1,000吨标准煤目年电力消费量不满 500万千瓦时✿ღ★，可不单独编制节能报告✿ღ★，节能审查机关不再单独进行节能审查✿ღ★，不涉及节能审查程序✿ღ★，相关费用中的能评费系发行人聘请专业机构对本项目能耗情况进行必要测算所支出的费用✿ღ★，具有合理性✿ღ★。

　　2. 是否已取得项目开工所需的所有审批文件✿ღ★，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍

　　经本所律师核查美国猪ZOOM✿ღ★，江苏神通高端阀门智能制造项目已经取得启东市行政审批局于2024年3月14日出具的启行审备[2024]129号《江苏省投资

　　经本所律师核查✿ღ★，就该项目所涉用地✿ღ★，江苏神通已取得苏（2024）启东市不动产权第0008107号《不动产权证书》✿ღ★。

　　行审环（2024）86号《关于江苏神通阀门股份有限公司高端阀门智能制造项目环境影响报告表的审批意见》✿ღ★，该项目已取得启东市行政审批局出具的环境影响评价批复✿ღ★。

　　基于上述核查✿ღ★，本所律师认为✿ღ★，本次募集资金投资项目已履行了必要的项目备案手续✿ღ★，取得了项目用地的土地使用权✿ღ★，且项目建设已取得必要的主管单位出具的环境影响评价批复✿ღ★，项目实施不存在重大不确定性✿ღ★，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形✿ღ★。

　　(五) 本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金✿ღ★，说明本次募投项目的具体明细安排✿ღ★、固定资产投资进度✿ღ★、折旧摊销政策等✿ღ★，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响

　　经本所律师核查✿ღ★，根据发行人提供的《2024年度募投前期支出明细表》✿ღ★、第六届董事会第十二次会议决议✿ღ★，于发行人召开第六届董事会第十二次会议（2023年3月14日）审议通过本次发行方案之前✿ღ★，本次募投项目

　　已投入金额为74.33万元✿ღ★，主要系项目前期零星费用✿ღ★。本次募投项目总投资金额为33,202.57万元✿ღ★，拟使用募集资金金额为27,500.00万元✿ღ★，不包括董事会前投入的资金✿ღ★。

　　2. 说明本次募投项目的具体明细安排✿ღ★、固定资产投资进度✿ღ★、折旧摊销政策等✿ღ★，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响

　　注2✿ღ★：现有营业收入按2024年1-9月营业收入/3*4测算✿ღ★，并假设未来保持不变✿ღ★；现有净利润按2024年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/3*4测算✿ღ★，并假设未来保持不变✿ღ★。上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响✿ღ★，不代表发行人对未来年度盈利情况的承诺✿ღ★，也不代表发行人对未来年度经营情况及趋势的判断✿ღ★。

　　有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断✿ღ★，本所律师认为✿ღ★，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响✿ღ★。

　　(六) 说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下✿ღ★，截至2024年3月底部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划✿ღ★，是否涉及补充流动资金✿ღ★；结合截至目前的项目结项和已实现效益情况✿ღ★，说明是否达到预期效益✿ღ★，如否凯时尊龙官网✿ღ★，请说明原因及合理性✿ღ★，并说明可行性分析是否合理谨慎✿ღ★，影响进度的因素是否持续✿ღ★，如是✿ღ★，请说明变更补流是否符合相关监管要求✿ღ★；本次募投项目与前次募投项目的区别与联系✿ღ★，在前次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性✿ღ★，以及对本募是否产生不利影响✿ღ★；结合 IPO及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期等情况✿ღ★，说明是否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序✿ღ★。

　　1. 说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下✿ღ★，截至2024年3月底部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划✿ღ★，是否涉及补充流动资金

　　经本所律师核查✿ღ★，根据江苏神通董事会于2024年12月19日编制的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》✿ღ★，截至 2024年10月31日✿ღ★，发行人前次募集资金使用情况具体如下✿ღ★：

　　2022年使用✿ღ★：14,560.16 2023年使用✿ღ★：17,546.25 2024年1-10月使用✿ღ★：3,474.61

　　注✿ღ★：表格中实际投资金额包括了募集资金产生的理财收益和存款利息✿ღ★。同时✿ღ★，鉴于发行人大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金金额为 474.23万元✿ღ★，低于五百万元✿ღ★，该等节余资金的使用可以免于履行董事会审议程序且无需监事会✿ღ★、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见✿ღ★。发行人已于2024年6月26日公告《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》✿ღ★，就前述节余资金永久补充流动资金事项进行公告✿ღ★。

　　额为 35,581.02万元✿ღ★，占前次募集资金净额的比例为 98.33%✿ღ★，根据发行人出具的说明✿ღ★，未使用完毕的原因主要系发行人采购的部分工程服务✿ღ★、设备和技术服务存在一定瑕疵✿ღ★，部分工程进度款✿ღ★、工程和设备质保金✿ღ★、技术服务费发行人要求供应商完成整改后予以支付✿ღ★，此外✿ღ★，发行人部分工程质保期为2年和5年✿ღ★，相应质保金未到支付时间✿ღ★；其中大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金金额 474.23万元已永久补充流动资金✿ღ★，用于发行人日常经营的需要✿ღ★。同时发行人承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时✿ღ★，将按照相关合同约定以自有资金支付✿ღ★。具体安排如下✿ღ★：

　　6,974.23万元✿ღ★，占募集资金总额比例为 18.82%✿ღ★，未超过 30%的补流上限✿ღ★。前次募投项目补充流动资金情况具体如下✿ღ★：

　　2. 结合截至目前的项目结项和已实现效益情况✿ღ★，说明是否达到预期效益✿ღ★，如否✿ღ★，请说明原因及合理性✿ღ★，并说明可行性分析是否合理谨慎✿ღ★，影响进度的因素是否持续✿ღ★，如是✿ღ★，请说明变更补流是否符合相关监管要求

　　经本所律师核查✿ღ★，根据发行人公告的《前次募集资金使用情况报告》✿ღ★、前次募投项目效益测算表并经发行人确认✿ღ★，发行人前次募投项目中的“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”于2023年8月

　　达到预定可使用状态✿ღ★；发行人前次募投项目中的“大型特种法兰研制及产业化建设项目”于2022年12月达到预定可使用状态✿ღ★。鉴于偿还银行贷款及补充流动资金项目不产生实际效益✿ღ★，故以下仅对前次建设类型项目即“大型特种法兰研制及产业化建设项目”及“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”进行效益分析✿ღ★。根据发行人公告的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》✿ღ★、前次募投项目效益测算表并经发行人确认✿ღ★，截至2024年10月31日✿ღ★，前次募投项目投产期间内效益实现情况及其结项情况如下✿ღ★：

　　经本所律师核查✿ღ★，如上表所述✿ღ★，乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目已实现预期效益✿ღ★。大型特种法兰研制及产业化建设项目尚未实现预计效益✿ღ★，根据发行人出具的说明✿ღ★，主要因为发行人调整产品结构✿ღ★，该项目设计时用于核电✿ღ★、风电法兰及化工设备锻件的生产✿ღ★，拟于风电设备领域深耕✿ღ★；因我国海上风电项目启动放缓✿ღ★，行业竞争加剧✿ღ★，发行人调整产品结构为主要生产核电和化工设备锻件✿ღ★，且该项目处于运营初期✿ღ★，锻造工序设备长时间处于调试状态✿ღ★，导致该段工序外协比例较高✿ღ★，所以整体毛利率有所下降✿ღ★，因此 2023年未实现预计效益✿ღ★。目前锻造工业设备已调试完毕✿ღ★，厂内全流程生产比例得到提高✿ღ★，预计效益水平将逐步提升✿ღ★，该项目2024年1-10月效益情况已有所提升✿ღ★。

　　经本所律师核查✿ღ★，如本补充法律意见书之问询函问题1之“（六）1. 说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下✿ღ★，截至2024年3月底

　　部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划✿ღ★，是否涉及补充流动资金”所述✿ღ★，发行人存在将大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金先行结转为永久性补充流动资金以用于公司日常生产经营的情况✿ღ★。

　　经本所律师核查✿ღ★，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定✿ღ★，单个或全部募集资金投资项目完成后凯时尊龙官网✿ღ★，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的✿ღ★，上市公司使用节余资金可以免于履行董事会审议程序且无需监事会✿ღ★、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见✿ღ★，其使用情况应当在年度报告中披露✿ღ★。鉴于发行人大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金金额为 474.23万元✿ღ★，低于五百万元✿ღ★，该等节余资金的使用可以免于履行董事会审议程序且无需监事会✿ღ★、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见✿ღ★。发行人已于2024年6月26日公告

　　《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》✿ღ★，就前述节余资金永久补充流动资金事项进行公告✿ღ★。该等前次募投项目节余资金的使用情况已在于发行人 2024年半年度报告中进行披露✿ღ★。

　　基于上述✿ღ★，本所律师认为✿ღ★，乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目已实现预期效益✿ღ★；大型特种法兰研制及产业化建设项目尚未实现预计效益✿ღ★，主要因为发行人调整产品结构✿ღ★，该项目设计时用于核电✿ღ★、风电法兰及化工设备锻件的生产凯时尊龙官网✿ღ★，拟于风电设备领域深耕✿ღ★；因我国海上风电项目启动放缓✿ღ★，行业竞争加剧✿ღ★，发行人调整产品结构为主要生产核电和化工设备锻件✿ღ★，且该项目处于运营初期✿ღ★，锻造工序设备长时间处于调试状态✿ღ★，导致该段工序外协比例较高✿ღ★，所以整体毛利率有所下降✿ღ★，因此2023年未实现预计效益✿ღ★。截至本法律意见书出具之日✿ღ★，大型特种法兰研制及产业化建设项目实施的部分不利因素已基本消除✿ღ★，预计效益水平将逐渐恢复✿ღ★；发行人将前次募投项目中大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定✿ღ★。

　　3. 本次募投项目与前次募投项目的区别与联系✿ღ★，在前次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性✿ღ★，以及对本募是否产生不利影响

　　经本所律师核查✿ღ★，根据发行人提供的可行性研究报告（修订稿）✿ღ★、对项目负责人的访谈✿ღ★，发行人前次募投项目✿ღ★、发行人现有业务与本次募投项目对比如下✿ღ★：

　　经本所律师核查✿ღ★，如上表所示✿ღ★，本次募投项目“高端阀门智能制造项目”与前次募投项目“大型特种法兰研制及产业化建设项目”的主要产品不同✿ღ★，尽管下游应用和主要客户存在折叠✿ღ★，两者存在一定关联度✿ღ★。本次募投项目“高端阀门智能制造项目”与“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”均主要应用于核电行业美国猪ZOOM✿ღ★，但其主要产品属于建设核电行业的不同装置所需的特种阀门✿ღ★。本次募投项目的实施有利于丰富发行人产品线✿ღ★，同时有利于整合发行人业务资源✿ღ★、发挥协同效应✿ღ★，具有合理性和必要性✿ღ★。

　　经本所律师核查✿ღ★，如本补充法律意见书之问询函问题 1之“（六）2.结合截至目前的项目结项和已实现效益情况✿ღ★，说明是否达到预期效益✿ღ★，如否✿ღ★，请说明原因及合理性✿ღ★，并说明可行性分析是否合理谨慎✿ღ★，影响进度的因素是否持续✿ღ★，如是✿ღ★，请说明变更补流是否符合相关监管要求”所述✿ღ★，乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目已实现预期效益✿ღ★。大型特种法兰研制及产业化建设项目尚未实现预计效益✿ღ★，主要因为发行人调整产品结构✿ღ★，该项目设计时用于核电✿ღ★、风电法兰及化工设备锻件的生产✿ღ★，拟于风电设备领域深耕✿ღ★；因我国海上风电项目启动放缓✿ღ★，行业竞争加剧✿ღ★，发行人调整产品结构为主要生产核电和化工设备锻件✿ღ★，且该项目处于运营初期✿ღ★，锻造工序设备长时间处于调试状态✿ღ★，导致该段工序外协比例较高✿ღ★，所以整体毛利率有所下降✿ღ★，因此 2023年未实现预计效益✿ღ★。

　　截至本法律意见书出具之日✿ღ★，大型特种法兰研制及产业化建设项目实施的部分不利因素已基本消除✿ღ★，预计效益水平将逐渐恢复✿ღ★。

　　基于上述✿ღ★，本所律师认为✿ღ★，本次募投项目有利于丰富发行人产品线✿ღ★，同时有利于整合发行人业务资源✿ღ★、发挥协同效应✿ღ★，具有建设的合理性和必要性✿ღ★；大型特种法兰研制及产业化建设项目实施的部分不利因素已基本消除✿ღ★，预计效益水平将逐渐恢复✿ღ★，其收益未达到承诺收益不会对本次募投项目产生重大不利影响✿ღ★。

　　4. 结合IPO及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期等情况✿ღ★，说明是否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序

　　经本所律师核查✿ღ★，根据发行人的相关公告✿ღ★，发行人IPO及以后历次融资募集资金投资项目存在用途变更或项目延期情况✿ღ★，具体如下✿ღ★：

　　经本所律师核查✿ღ★，如上表所述✿ღ★，发行人IPO募集资金投资项目核电配套设备及环保设备生产基地存在延期的情形✿ღ★；2017年配套募集资金投资项目“阀门服务快速反应中心项目”存在变更募集资金用途的情形✿ღ★，“阀门智能制造项目”存在延期的情形✿ღ★，“特种阀门研发试验平台项目”存在延期✿ღ★、变更募集资金用途的情形✿ღ★，上述项目变更履行的审议程序如下✿ღ★：

　　付收江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）100%股权的第二期和第三期交易对价（第二期需支付 6,520万元交易

　　综上✿ღ★，本所律师认为✿ღ★，发行人IPO及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期已履行相关审议程序✿ღ★。

　　基于上述核查✿ღ★，本所律师认为✿ღ★，（1）本次发行对象韩力已就其拟认购的股票数量下限及认购金额下限作出承诺✿ღ★，分别为 34,203,980股（含本数）（即本次拟发行的全部股份）✿ღ★，及 27,500.00万元（即本次拟募集的资金金额上限）✿ღ★，韩力承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致✿ღ★，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配✿ღ★；（2）韩力参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金美国猪ZOOM✿ღ★，不涉及借款安排✿ღ★，资金来源具有确定性✿ღ★，认购对象已就其资金来源出具相关承诺✿ღ★，认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定✿ღ★；（3）韩力从定价基准日前六个月至本次发行完成后十八个月内不存在减持情况或减持计划✿ღ★，其已就上述事项出具承诺✿ღ★，该等承诺已与本补充法律意见书同步公开披露✿ღ★；（4）本次募投项目年综合能源消费量不满 1,000吨标准煤目年电力消费量不满 500万千瓦时✿ღ★，可不单独编制节能报告✿ღ★，节能审查机关不再单独进行节能审查凯时尊龙官网✿ღ★，不涉及节能审查程序✿ღ★，相关费用中的能评费系发行人聘请专业机构对本项目能耗情况进行必要测算所支出的费用✿ღ★，具有合理性✿ღ★；本次募集资金投资项目已履行了必要的项目备案手续✿ღ★，取得了项目用地的土地使用权✿ღ★，且项目建设已取得必要的主管单位出具的环境影响评价批复凯时尊龙官网✿ღ★，项目实施不存在重大不确定性✿ღ★，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形✿ღ★；（5）本次发行拟募集资金投向不包含本次发行董事会前投入的资金,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断✿ღ★，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响✿ღ★；（6）前次募集资金未使用完毕的原因主要系发行人采购的工程服务✿ღ★、设备和技术服务存在一定的瑕疵✿ღ★，部分工程款进度款✿ღ★、工程和设备的质保金✿ღ★、技术服务费需要在供应商完成整改后予以支付✿ღ★，其中大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金金额474.23万元已永久补充流动资金✿ღ★，用于发行人日常经营的需要✿ღ★；乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目已实现预期效益✿ღ★；大型特种法兰研制及产业化建设项目尚未实现预计效益✿ღ★，主要因为该项目建成后市场环境发生变化✿ღ★，发行人调整产品结构✿ღ★，将该项目设计时用于风电法兰及化工设备锻件的生产✿ღ★，调整为主要生产核电和化工设备锻件✿ღ★，且该项目处于运营初期✿ღ★，锻造工序设备长时间处于调试状态✿ღ★，导致该段工序外协比例较高✿ღ★，所以整体毛利率有所下降✿ღ★，因此2023年未实现预计效益✿ღ★。截至本法律意见书出具之日✿ღ★，大型特种法兰研制及产业化建设项目实施的相关不利因素已基本消除✿ღ★，预计效益水平将逐渐恢复✿ღ★；发行人将前次募投项目中大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定✿ღ★；本次募投项目有利于丰富发行人产品线✿ღ★，同时有利于整合发行人业务资源✿ღ★、发挥协同效应✿ღ★，具有建设的合理性和必要性✿ღ★；大型特种法兰研制及产业化建设项目实施的相关不利因素已基本消除✿ღ★，预计效益水平将逐渐恢复✿ღ★，其收益未达到承诺收益不会对本次募投项目产生重大不利影响✿ღ★；发行人IPO及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期已履行相关审议程序✿ღ★。

　　(一) 公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况凯时尊龙官网✿ღ★，报告期内所涉行政处罚的具体事由✿ღ★、处罚情况✿ღ★、整改情况及整改措施的有效性✿ღ★，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为✿ღ★，是否构成本次发行障碍

　　经本所律师核查✿ღ★，根据发行人提供的报告期内诉讼与仲裁案件的相关法律文书✿ღ★、本所律师于裁判文书网✿ღ★、中国执行信息公开网✿ღ★、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站✿ღ★、企查查等网站的公开查询并经发行人确认✿ღ★，截至本补充法律意见书出具之日✿ღ★，发行人尚未了结的诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况如下✿ღ★：

　　定书》✿ღ★，本案移送 河北省石家庄市桥 西区人民法院审 理✿ღ★。目前尚待河北 省石家庄市桥西区 人民法院排期开 庭✿ღ★。

　　已收到于2025年1 月 2日送达的民事 判决书✿ღ★，判决江苏 神通退还北京国能 中电节能环保技术 股份有限公司货款 1,605,924.6元并 驳回其其他诉讼请 求✿ღ★，鉴于该等裁判 文书送达尚未满十 五日✿ღ★，双方均有上 诉可能✿ღ★，因此该等 判决尚未生效✿ღ★。

　　基于上述核查✿ღ★，鉴于发行人截至本补充法律意见书出具之日的尚未了结的3起诉讼✿ღ★、仲裁中✿ღ★，发行人或其子公司作为原告的为1起✿ღ★，作为被告的案件2起✿ღ★，涉案金额均未超过1,000万元且未占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上✿ღ★，无涉及发行人股东大会✿ღ★、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼或仲裁✿ღ★，且无证券纠纷代表人诉讼或仲裁✿ღ★，因此本所律师认为✿ღ★，上述诉讼✿ღ★、仲裁不会对发行人资产状况✿ღ★、财务状况造成重大不利影响✿ღ★，不会构成发行人本次发行的实质障碍✿ღ★。

　　此外✿ღ★，根据发行人的说明✿ღ★，发行人未就上述诉讼计提预计负债✿ღ★，原因如下✿ღ★：案件1系由发行人作为原告诉客户归还欠款✿ღ★，因此未计提预计负债✿ღ★；案件2中✿ღ★，无锡法兰交付客户产品已超过合同约定质保期✿ღ★，颇尔（中国）有限公司要求无锡法兰承担损害赔偿责任等诉请胜诉的可能性较小✿ღ★，故未计提预计负债✿ღ★；案件3中✿ღ★，江苏神通交付客户设备已远超过合同约定质保期✿ღ★，根据2025年1月2日送达的民事判决书✿ღ★，判决江苏神通退还北京国能中电节能环保技术股份有限公司货款1,605,924.6元并驳回其其他诉讼请求✿ღ★，鉴于该等裁判文书送达尚未满十五日✿ღ★，双方均有上诉可能✿ღ★，该等判决尚未生效✿ღ★，故未计提预计负债✿ღ★。

　　2. 报告期内所涉行政处罚的具体事由✿ღ★、处罚情况凯时尊龙官网✿ღ★、整改情况及整改措施的有效性✿ღ★，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为✿ღ★，是否构成本次发行障碍

　　经本所律师核查✿ღ★，根据《适用意见第18号》第二条相关规定✿ღ★：“重大违法行为是指违反法律✿ღ★、行政法规或者规章✿ღ★，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为✿ღ★。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的✿ღ★，可以不认定为重大违法行为✿ღ★：（1）违法行为轻微✿ღ★、罚款金额较小✿ღ★；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形✿ღ★；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为✿ღ★。违法行为导致严重环境污染✿ღ★、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外✿ღ★。”

　　经本所律师核查✿ღ★，根据发行人提供的《行政处罚决定书》✿ღ★、罚款缴纳证明等文件资料及书面说明✿ღ★，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统✿ღ★、企查查✿ღ★、信用中国的公开查询✿ღ★，发行人报告期内所涉行政处罚共4项✿ღ★，根据前述《适用意见第18号》的相关规定✿ღ★，发行人该等受处罚行为均不属于重大违法行为✿ღ★，且及时足额缴纳了罚款并积极整改✿ღ★，不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为✿ღ★，不构成本次发行的实质障碍✿ღ★，具体如下✿ღ★：